Главная 24 Ваш юрист 24 Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицуПродажа доли (долей) в ООО происходит по правилам обычных сделок купли-продажи имущества и имущественных прав. Однако особый статус и характеристики таких активов, необходимость соблюдения прав и интересов компании, ее собственников и других заинтересованных лиц требуют осуществления сделок с долями ООО с соблюдением специальных законодательных норм и положений уставных документов Общества.

Сделки с долями ООО в зависимости от участников договора и используемой схемы могут сопровождаться изменениями в составе участников Общества, уставном капитале и в других организационно-правовых и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Это всегда следует учитывать заранее, поскольку продажа доли (долей) потребует осуществления регистрационных действий в отношении тех изменений, которые она влечет, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Далее мы подробно разберем, как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу.

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

  1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
  2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.



Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

  • в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
  • в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
  • в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема – важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицуГрамотно оформить продажу доли ООО – критически важный момент сделок. В данном случае подразумевается обязанность соблюсти требования в части:

  • преимущественного права выкупа доли;
  • составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
  • нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
  • принятия решения на уровне Общества;
  • регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
  • отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Как продать долю в ООО в зависимости от статуса покупателя

Первоочередными задачами перед осуществлением сделки являются:



  1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
  2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено – если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
  3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.


После того как параметры и ход сделки определены, необходимо:

  1. Подготовить и направить в адрес действующих участников и компании письменную оферту с указанием условий и параметров планируемой продажи доли. Оферта обязательно должна быть удостоверена у нотариуса. Согласно закону, она считается полученной участниками с получением оферты Обществом.
  2. Исполнить все требования процедуры реализации участниками и ООО своих преимущественных прав выкупа представленной к продаже доли – получить акцепты, отказы или дождаться истечения срока действия этих прав. Порядок подлежит соблюдению независимо от того, кто является планируемым покупателем доли. Если есть конкретные договоренности с третьим лицом или определенным участником, заранее продумываются варианты создания условий, при которых другие участники и ООО не смогут помешать намеченной сделке или не будут этого делать с учетом достигнутых с ними договоренностей.

При выполнении требований процедуры важно учесть:

  • возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
  • право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
  • поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
  • продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше – если отказы всех участников поступили досрочно;
  • уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.



По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

На сегодняшний день с точки зрения порядка оформления результатов сделки нет специфических особенностей в зависимости от статуса покупателя – участник ООО или третье лицо:

  • требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) – только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
  • договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
  • оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий – если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

Финальным аккордом всех изменений становится их регистрации в налоговом органе. Регистрации подлежат изменения/дополнения сведений в ЕГРЮЛ. Устав нужно будет менять, только если в нем отражается состав участников, либо в результате сделки происходят иные изменения уставных положений.

О admin

Оставить комментарий

x

Check Also

Что такое венчурный фонд и как он работает

Что представляют собой и как работают венчурные фонды? Все более заметную роль в экономике России начинают играть венчурные фонды. В чем их специфика? В развитии каких проектов они чаще всего принимают участие? Венчурный фонд — это организация (иногда — хозяйствующий субъект в статусе физического лица или ИП), деятельность которой связана с венчурными инвестициями — бизнес-проектами, в основе которых — реализация, как правило, инновационной и в меру рискованной (но потенциально крайне прибыльной) идеи.

Что такое бинарные опционы и как с ними работать: мнение специалистов

Что такое бинарные опционы на самом деле и как на них зарабатывать? Многие, кто искал информацию и пытался начать зарабатывать сидя перед компьютером, слышали о бинарных опционах.

Что нужно для создания ООО?

Как создать ООО: порядок действий Создание ООО — процедура довольно трудоемкая, но не предполагающая сложностей при наличии необходимых документов. Какими они должны быть, и каким будет порядок действий учредителя фирмы в целях регистрации хозяйственного общества? Что нужно для создания ООО? Учредителю данного типа хозяйственного общества необходимо произвести довольно много действий, но все они укладываются во вполне логичный алгоритм, который предполагает: Определение наименования хозяйственного общества.

Как привлечь инвестиции в бизнес

Где найти и как привлечь инвестора в свой бизнес? Многие крупнейшие бренды когда-то были молодыми ...

Как приватизировать землю под гаражом ?

Приватизация земли под гаражом Приватизация земли под гаражом необходима для надлежащего оформления участка в собственность, ...

Что нужно для регистрации ИП в 2017 году: документы, порядок

Порядок регистрации ИП в 2017 году Какие документы нужны для регистрации ИП, и каков порядок самой процедуры — вопросы, который должен знать каждый предприниматель перед оформлением бизнеса.

Что нельзя покупать на Aliexpress для России?

Что нельзя заказывать на AliExpress. Иначе тебя посадят Вы знали, что есть товары, которые нельзя покупать на AliExpress, иначе вас могут посадить? По статистике каждый десятый россиянин покупает вещи на этом китайском сайте.

Что лучше ИП или ООО: отличия, плюсы и минусы

ИП и ООО: отличия, преимущества и недостатки ​Приняв решение открыть собственный бизнес, многие начинающие предприниматели сталкиваются с вопросом: какой организационно-правовой форме предприятия лучше отдать предпочтение.

Что делать, если коллекторы пришли домой

Что делать, если коллекторы пришли домой и угрожают? Если коллекторы пришли к вам домой, главное, что вы должны понимать – у вас есть полное право не пускать их в свое жилье.

Что делать, если банк угрожает?

Что делать, если банк угрожает (по телефону, коллекторами, судом) Если банк угрожает по телефону, коллекторами или даже судом, то не стоит пугаться и вступать в прямой конфликт.

Что делать, если автомобиль эвакуировали

Что делать, если эвакуировали автомобиль на штрафстоянку? Каждый автовладелец рискует однажды вернуться к месту парковки и не найти свой автомобиль, так как его эвакуировали на штрафстоянку.

Что делать после регистрации ООО: пошаговая инструкция 2017 год

Что делать после регистрации ООО? Если вы задумались о том, что делать дальше после регистрации ООО, внимательно изучите статью и следуйте приведенным рекомендациям.

Что выгоднее: сдавать квартиру или положить деньги в банк

Что выгоднее: вложить деньги в банк или приобрести квартиру для сдачи в аренду? ​Накопить приличную сумму в современном мире не так просто. Возникает вопрос о том, как правильно поступить со своими личными финансами, чтобы остаться с прибылью.

Что будет, если перестать платить ипотеку?

Что будет, если не платить по ипотечному кредиту? ​Что будет, если перестать платить ипотеку? Ни один заемщик, оформляя ипотечный кредит, не может быть на 100% уверен, что в будущем не сложится ситуация, когда платежи будет нечем платить.

Чем отличается ИП от ООО: плюсы и минусы

Главные отличия ИП от ООО, плюсы и минусы Главные отличия ИП от ООО заключаются не только в порядке открытия и закрытия предпринимательской деятельности, но и в степени ответственности и других аспектах, играющих немаловажную роль в ведении бизнеса.

Чем лучше торговать на Форексе новичку?

Чем лучше торговать новичку на рынке Форекс? На форексе можно торговать валютными парами, фьючерсами и прочими активами. Освоить особенности каждого для новичка не так и просто.

Как правильно открыть расчетный счет ООО

Процедура открытия расчетного счета для ООО Открыть расчетный счет для ООО можно в любом банке. ...

Чем депозит отличается от вклада?

Что такое депозит, и чем он отличается от вклада? Современная финансовая система развивается стремительными темпами, предоставляя банковским учреждениям возможность вводить максимально выгодные и эффективные финансовые инструменты для своей деятельности.

Частный сервитут и порядок его установления 2017

Как установить частный сервитут на земельный участок? Частный сервитут на земельные участки устанавливается для того, чтобы обеспечить возможность проезда и перемещения по соседней территории, провести канализационные и водоснабженческие системы, установить линии электрических передач.

Как поставить земельный участок на кадастровый учет

Постановка земельного участка на кадастровый учет Постановка земельного участка на кадастровый учет необходимая процедура для ...

Частная жалоба на определение суда: образец, срок и процедура подачи

Подача частной жалобы на определение суда Частная жалоба на определение суда РФ – форма (способ) обжалования промежуточных судебных актов, которые выносятся в рамках процесса по разнообразным процессуальным вопросам, не касающимся итогового разрешения дела.

Цессия по кредитному договору (уступка права требования)

Что такое цессия по кредитному договору и как ее отменить? Цессия по кредитному договору означает уступку банком требования по возврату (погашению) задолженности третьему лицу.

Франшиза для маленького города: какую выбрать

Какую франшизу выбрать для маленького города? Все чаще начинающие бизнесмены заключают договор с именитыми брендами, чтобы работать под их логотипом. Подобное соглашение называется франшизой.

Франшиза в сфере развлечений: лучшие предложения

Франшиза в сфере развлечений Многие начинающие предприниматели, желая открыть собственный бизнес, задумываются об организации дела, напрямую связанного со сферой развлечений.

Рейтинг@Mail.ru